苏泊尔收监管函 为经销商担保信披违规

　　苏泊尔(002032.SZ)昨日披露的尔收公告显示，2月23日，监管经销深交所中小板公司管理部对苏泊尔下发监管函（中小板监管函【2021】第21号）。保信

　　2021年1月22日，披违苏泊尔披露《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的苏泊商担公告》显示，苏泊尔从2019年度起通过开展“预付款融资模式”业务为苏泊尔经销商提供担保，尔收具体模式为：苏泊尔与经销商、监管经销银行签订三方协议，保信在经销商在银行存入一定比例的披违存款保证金后，银行为经销商开具银行承兑汇票专用于向苏泊尔采购商品，苏泊商担苏泊尔对银行给经销商的尔收授信承担差额补足责任。

　　基于该业务，监管经销苏泊尔2019年度及2020年度所需承担的保信最大差额补足责任分别为3.27亿元、2.64亿元，披违占上年度经审计净资产的比重分别为5.53%、3.86%。

　　监管函指出，对上述担保事项，苏泊尔未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2021年1月20日才召开董事会补充审议上述事项并公开披露。

　　苏泊尔的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，深交所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条、第6.3.2条的规定。

　　监管函要求苏泊尔董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　相关规定：

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条：

　　发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条：

　　上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.11条：

　　上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

　　“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条：

　　上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.2条：

　　上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。

　　未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

　　以下为全文：

　　关于对浙江苏泊尔股份有限公司的监管函

　　中小板监管函【2021】第21号

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会：

　　2021年1月22日，你公司披露《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》称，你公司从2019年度起通过开展“预付款融资模式”业务为你公司经销商提供担保，具体模式为：你公司与经销商、银行签订三方协议，在经销商在银行存入一定比例的存款保证金后，银行为经销商开具银行承兑汇票专用于向你公司采购商品，你公司对银行给经销商的授信承担差额补足责任。基于该业务，你公司2019年度及2020年度所需承担的最大差额补足责任分别为32,667.08万元、26,416.50万元，占上年度经审计净资产的比重分别为5.53%、3.86%。

　　对上述担保事项，你公司未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2021年1月20日才召开董事会补充审议上述事项并公开披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条、第6.3.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021年2月23日

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